作者：邱晓艺

【引言】

在商品房委托代理销售合同纠纷中，开发商拖欠代理费后，最常见的抗辩理由便是“销售方虚假承诺”。一旦销售人员确实在微信中作出过对客户有利的确认，代理公司往往陷入被动。

本案即典型一例：开发商拖欠我方当事人代理费约77万元，反诉主张销售人员曾向业主承诺地下室层高5.7米（实际交付仅2.9米），要求以72.6万元赔偿款抵扣代理费。更为棘手的是，被告在庭审中对我方核心证据——一份载明层高5.7米的《交付标准PPT》——提出尖锐质疑，主张该PPT仅存在于原告内部销售群，无法证明来源于开发商。

面对直接的不利聊天记录与证据来源质疑，作为原告代理律师，我们并未止步于简单的“否认承诺”，而是通过庭后书面说明、系统梳理间接证据、构建完整证据链，最终说服法院认定销售人员系依据开发商提供的官方材料统一推介。法院进一步认定，开发商作为信息控制方，未能举证证明其交付了正确资料并对差异进行显著提示，应当承担不利后果。

本文将从证据攻防、举证责任分配、损失可量化性三个维度，完整复盘本案的胜诉策略。全文约3000字，阅读用时约6分钟。

一、案情概要

本案我方代理原告（房地产销售代理公司）诉被告（开发商）商品房委托代理销售合同纠纷。原告依约为被告提供期房项目营销策划及销售代理服务。合同履行完毕后，被告拖欠原告销售代理费约77万元，原告向北京市大兴区人民法院提起诉讼。

诉讼中，被告提起反诉，主张原告销售人员向业主承诺地下室层高5.7米，而实际交付仅2.9米，导致其向业主承担赔偿责任约72.6万元，要求从应付代理费中抵扣，并主张律师费及反诉诉讼费由原告承担。

裁判结果：法院支持原告全部本诉请求（代理费及逾期利息），驳回被告全部反诉请求，本诉的诉讼费用、保全费用由被告承担大部分，反诉的诉讼费用全部由被告承担。

图1：案件关键时间线（2018-2025）

二、争议焦点与代理思路

本案表面争议为"销售方是否作出虚假承诺"。被告提交的业主与销售人员微信聊天记录截图中，销售人员已明确确认层高为5.7米，该证据对原告极为不利。被告在庭审中进一步主张，原告提交的《实施版交付标准项目PPT》仅出现在原告内部销售工作群，该群内并无被告方开发人员，不认可该PPT来源于被告，否认其真实性与关联性。该质证意见若被采纳，将直接切断原告"销售行为具有合理依据"的核心抗辩链条。

作为原告代理律师，我方认为本案实质争点在于：销售方该等表述是否构成违约，以及赔偿责任应如何分配。即使销售确认属实，只要证明该信息来源于被告且被告未履行差异提示义务，举证责任即应由被告承担。

图2：攻防结构与争议焦点转移

三、法律分析与代理策略

（一）关于PPT来源的证据攻防与证据链构建

《民法典》第922条规定："受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。"第929条规定："有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。"据此，受托人按委托人提供的信息处理事务，属于履行法定义务；若不存在过错，则不应承担赔偿责任。

本案中，我方需首先证明销售人员向客户确认的"5.7米"信息来源于被告。被告在庭审中提出质疑：原告提交的PPT仅保存于销售人员个人微信收藏及内部销售群，群内均为原告工作人员，并无被告方人员，故无法证明该PPT由被告制作或下发。

作为代理律师，我方在庭后及时提交了《关于〈实施版交付标准项目PPT〉证据来源的情况说明》，并系统梳理了以下间接证据：

图3：PPT来源证据链（间接证据形成闭环）

1.文件内容特征：该PPT涵盖项目整体规划、户型设计、交付标准等核心销售信息，其制作精度与信息深度明显超出销售代理公司所能独立掌握的范围，符合开发商向代理方统一下发的文件特征。

2.文件传达路径：我方提交了销售人员与项目对接负责人的微信聊天记录，证明该PPT系由时任销售经理从项目工作群中接收后转发至内部销售群。虽然销售经理因更换通讯设备导致原始转发记录无法恢复，但其他销售人员接收该文件的时间节点、文件命名格式、内容版本均高度一致，证明该PPT系通过正式工作渠道统一传达。

3.全员统一使用：我方提交了同期其他楼栋销售资料，显示全体销售人员均使用同一版本PPT统一口径推介，进一步印证该文件系被告向销售团队统一提供的官方宣传材料。

4.被告举证缺失：被告作为项目开发商，掌握全部施工图纸与房源信息，但始终未能举证证明其曾向原告提供过标注涉案房屋层高为2.9米的正确版本宣传资料，亦未能说明其主张的正确资料以何种形式、通过何种渠道传达至原告。

通过上述间接证据的相互印证，我方成功构建了"PPT来源于被告"的完整证据链，最终说服法院采信我方主张，认定销售人员系依据被告提供的官方材料统一推介。

（二）信息控制方对差异提示承担举证责任

在PPT来源获得法院认可的基础上，我方进一步主张：被告作为项目建设方，掌握全部施工图纸、设计变更及房源差异信息，其有义务向销售代理方提供准确的宣传资料，并对特殊房源与普通房源之间的重大差异进行显著提示。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条，被告主张原告违约，需同时证明以下三项事实：其一，其已向原告交付了准确的房屋宣传资料；其二，其已就涉案房屋与其他房屋的层高差异向原告进行了明确提示；其三，原告在知情的情况下仍故意作出虚假陈述。

庭审中，被告未能举证证明其向原告交付过标注2.9米层高的正确资料，亦未能证明其通过工作群、培训、书面通知等任何方式向销售人员提示过该差异。其提交的现场销售图纸系单方制作，无法证明形成时间，更无法证明已实际传达至一线销售人员。

法院最终认定："作为案涉房屋的开发商，被告应举证证明其将正确的房屋宣传资料交付原告，且案涉发生争议的房屋与其他房屋的层高存在不同，被告更应对该差异以明示的方式进行显著提示。现其未举证证明交付了正确的宣传材料、也未举证证明对房屋层高的差异进行了提示，应承担不利后果。

（三）和解协议之损失不具备可量化基础

被告主张之损失系基于其与业主自行达成之和解协议，且以提供仓储作为补偿。该等仓储之数量、面积、位置、产权状况及市场价值均未经第三方评估，其价格系被告单方陈述，缺乏市场公允价值支持，不具备可量化之客观基础。此外，被告在前期沟通中曾主张扣除100万元代理费作为赔偿，诉讼中又变更为约72.6万元，其损失金额陈述前后矛盾，进一步说明该主张缺乏统一、客观之计算标准。

四、办案亮点

本案最大的难点在于：被告持有销售人员明确确认"5.7米"的微信记录，而我方核心证据PPT的来源被质疑。我们通过庭后书面说明、系统梳理间接证据、精准运用举证责任分配规则，成功将争议焦点从"销售方是否虚假承诺"转移至"开发商是否尽到信息提示义务"，最终实现本诉全胜、反诉全驳。

五、实务启示

第一，间接证据的系统梳理可弥补直接证据缺失。本案销售经理原始转发记录因更换设备已无法恢复，但我方通过文件内容特征、接收时间节点、全员统一口径使用记录等间接证据，成功构建了完整的证据链。在电子数据易灭失的场景下，代理律师应注重从多维度固定间接证据，形成相互印证的证据体系。

第二，“背锅条款”之司法审查以信息控制权为边界。当销售代理方系依据开发商提供之官方资料统一推介，且对房源特殊差异不知情时，开发商不能仅凭合同中的概括性“全责条款”免除自身的信息提示义务。

第三，期房销售代理之特殊性应重点强调。销售代理方客观上无法实地核查房屋状况，其对房源信息之依赖具有必然性。诉讼中应将争议焦点从“销售方是否虚假承诺”转移至“开发商是否尽到信息提供与差异提示义务”。

六、结语

本案被告持有销售人员直接确认层高信息之微信聊天记录，形式上占据证据优势；同时质疑原告核心证据PPT之来源，试图切断原告抗辩基础。作为原告代理律师，我方通过庭后书面说明及系统的间接证据梳理，成功证明PPT来源于被告；继而通过举证责任分配分析，将争议焦点转移至开发商的信息提示义务。法院最终全额支持原告本诉请求，驳回被告全部反诉请求。

本案再次印证：即使开发商在合同中设置了"销售方承担全部责任"的条款，也不意味着代理律师无能为力。关键在于——能否通过间接证据还原信息流转过程，能否引导法院将事实之争转化为举证责任之争。专业判断与系统策略，才是真正的胜诉之锚。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第922条、第929条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条

本文基于本人代理之真实案例撰写，当事人信息已作脱敏处理。个案结果受具体证据及裁判观点影响，不构成对任何案件的法律意见。