公司法案例精析｜最高法：“夫妻店”公私财产混同，夫妻共同对外承担无限连带责任

作者：董娟、刘星雨

1.阅读提示

本文将以最高法一则典型判例为切入点，深入解析公司法实践中一人制公司在“夫妻店”经营模式下认定夫妻共同债务、夫妻承担连带责任的实务要点。该判例对公司法实践中夫妻共同债务的认定，无疑提示了债权人重要的权利主张路径。最高法在本案中指出，即便夫妻仅一方登记为涉案公司股东，如另一方担任该公司监事或其他证明能实际控制、实际经营公司的职务，且家庭财产与公司财务出现公私财产混同，法院将穿透公司独立人格，认定夫妻需对公司债务承担连带责任。

公司法实务中，由于一人公司及“夫妻店”经营模式的特殊性，债权人在面对此类公司首先需仔细考察其是否存在财产混同迹象，如一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产，则触发《公司法》第二十三条第三款的财产混同，股东需承担连带责任；其次，债权人需初步证明该债务用于夫妻“共同生产经营”，重点关注在公司担任董事、监事、高管等职务或直接参与公司日常经营管理的股东配偶，夫妻双方利用该笔债务共同经营公司，该笔债务在本判例中被推定为夫妻共同债务。对于共同经营公司的夫妻而言，本案是一记严厉警钟：必须建立严格独立的公司财务制度，清晰区分公司财产与家庭财产。否则将面临家庭财产受制于公司经营风险的巨大危机。本文旨在从债权人维权与经营者规范经营双重视角，提示“夫妻店”模式下的债务承担的实务要点，提供维权的路径与规范经营的警示。

2.裁判要旨

张新平、安仁县成虎商联房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷民事再审案

最高人民法院 （2022）最高法民再168号

本案裁判要旨聚焦于夫妻共同经营的一人公司中债务性质的认定问题。最高法再审对原案二审判决进行纠错，即在一人有限责任公司与夫妻共同经营交织的情形下，即使夫妻双方一人登记为股东，另一方若实质参与公司经营，且公司财产与夫妻个人财产发生混同，该债务应被认定为实质用于夫妻共同生产经营，应依法认定为夫妻共同债务，夫妻双方需承担连带责任。一审、二审判决认定成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，经营期间存在大量资金转入罗成虎个人账户的事实，且罗成虎未能证明公司财产独立于其个人财产，故罗成虎应对公司债务承担连带责任。至于非股东的配偶张细玉的责任承担问题，再审法院认定其虽非为公司股东，但作为罗成虎配偶担任公司监事、并实际参与经营管理，且2017年至2018年期间成虎公司与其个人账户之间发生频繁资金往来，形成财产混同。基于此，案涉债务虽以罗成虎个人名义所负，但实质用于夫妻共同生产经营，再审法院因此纠正二审判决，认定张细玉应与罗成虎共同承担连带责任。本裁判体现了最高法司法实践对“夫妻店”模式下一人公司债务认定的审查思路：不仅关注公司法人独立地位，更通过资金流向、经营参与度等要素，综合判断债务是否属于夫妻共同债务，对债权人维权的保护与对家庭财产管理的警示具有重要作用。

3.案情简介

本案为建设工程施工合同纠纷。张新平作为实际施工人，起诉请求成虎公司支付工程欠款，并主张罗成虎、张细玉（二人系夫妻）对已完工工程价款2650万元及资金损失360万元承担连带责任。一审法院认定成虎公司为一人公司，罗成虎为唯一股东，且存在财产混同，判决罗成虎、张细玉均承担连带责任。成虎公司、罗成虎、张细玉不服上诉。二审法院判决确认实际履行的合同为张新平与成虎公司（罗成虎代表）所签，并以鉴定意见为基础核算工程价款。其次，认定罗成虎作为一人公司股东，未能证明公司财产独立于个人财产，根据《公司法》第六十三条，判决其对案涉债务承担连带责任。然而，二审认为张细玉虽系罗成虎配偶并担任公司监事，但并非公司股东，故改判其不承担连带责任。张新平不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

4.法院裁判

二审法院裁判：本案中，成虎公司为罗成虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，而罗成虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗成虎不能证明公司财产独立于罗成虎。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗成虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。一审判决认定张细玉对本案承担连带责任错误，该院予以纠正。

再审法院纠错：争议焦点关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题，本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。

*注意：本案判决在新《公司法》实施前，18年《公司法》第六十三条对应新《公司法》第二十三条第三款；原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条对应《民法典》第一千零六十四条

5.实务总结

（1）“夫妻店”经营模式下夫妻共同债务的认定

夫妻其中一方登记为一人制有限公司股东，债权人是否能要求非股东的另一方配偶共同承担债务，需要通过以下步骤认定：

a.公司债务转化为股东个人债务

债权人首先需要证明公司存在人格混同、财产混同，“刺穿公司面纱”。根据新《公司法》第二十三条第三款规定“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该股东因此需连带承担公司债务。

b.从股东个人债务转化为夫妻共同债务

债权人要求登记股东的配偶共同承担连带责任，核心在于论证该公司债务系因“夫妻共同生产经营”而产生。债权人需证明经营行为由夫妻共同决策、共同参与，即股东配偶虽并非公司股东，却担任董、监、高等可以实际控制公司的职务、参与公司实际经营及管理，且经营收益用于家庭共同生活（如夫妻账户与公司账户混同、公司的经营收益是家庭购房、购车、主要生活开支等重要经济来源），则该债务符合夫妻共同债务的法定特征，夫妻双方需对公司债务承担连带责任。

c.实务中“夫妻店”人格混同的推定

公司法实务中，一人制公司以“夫妻店”模式经营管理，由于类似“家庭作坊”的特征，其普遍存在着治理结构虚化的特点，因此当存在公司账户与夫妻个人或家庭账户资金往来频繁、无法作合理解释的情形，法院极易将该模式推定为财产混同，因此认定夫妻共同债务。

（2）公司与家庭财产混同的审查

在“夫妻店”公司债务纠纷中，法院审查公司与家庭财产是否混同，是认定股东责任及债务性质的关键。其核心审查标准可归纳为以下几个维度：

a.财务账目混同

重点审查公司账户与股东个人（及配偶个人）或家庭账户间是否存在无正当理由的频繁、大额资金往来，以及公司是否缺乏独立、规范的财务记录。

b.人格表征、内部治理混同

“夫妻店”模式下，普遍存在着治理结构虚化和经营管理一体化的特点，股东配偶参与公司实际经营管理，担任公司核心岗位的，将被推定于配偶实际参与公司生产经营，且在财务账目混同的前提下公司债务被用于夫妻共同经营，因此被推定为夫妻共同债务。

c.业务经营、收益流向混同

主要考察公司资金直接转化为家庭财产、是否被用于支付家庭日常生活、大宗消费等非经营性支出，如用于购置房产、车辆等家庭资产，以及办公场所、人员、客户等核心资源是否与家庭共用。

（3）“夫妻店”模式的实务挑战与规范

由于“夫妻店”经营模式在实务中具有人格、财产极易混同的特征，司法实践对“夫妻店”经营模式可能天然形成 “财产高度混同”的初步心证。这意味着，当债权人提出合理怀疑后，举证责任将高度倒置于经营者一方，要求其提供充分证据证明公司财产独立于家庭财产，证明标准较高，需提供完备、清晰证明不具有混同的证据链条。为有效防范风险，经营者须从以下层面严格规范：

a.“夫妻店”经营的核心规范要求

－必须建立独立、规范的公司财务会计制度，确保公司账户与股东个人、家庭账户严格分离，杜绝无正当商业理由的资金往来；

－明晰治理结构：确保公司基本决策机构、管理机构依章程实质运作，并保留完整书面决议。避免公司印鉴由个人随意掌管和使用。

b.非股东的配偶方需注意

－谨慎担任公司核心职务：股东配偶即使不参与日常经营，但担任董事、监事等职务很可能被法院解读为 “对经营活动的知晓与认可” ，从而成为认定参与公司实际经营，配偶方需注意避免被认定符合夫妻共同财产中“共同生产经营”的模式、承担连带责任。

－可保留明确意思表示：若不同意配偶的特定经营举债或担保，可通过书面协议、通讯记录等方式留存该明确反对的证据，以阻却债务被认定为共同债务，避免构成“对经营活动的知晓与认可”。

6.法律法规

《中华人民共和国公司法》（新公司法）

第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《民法典》

第一千零六十四条　

夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

7.相关判例

（1）鲍某；卢某；鲍某丙民间借贷纠纷二审案

上海市第一中级人民法院（2025）沪01民终10465号

一审法院认为：关于鲍某甲主张卢某甲就鲍某乙上述借款以及未付利息承担共同还款责任，不难看出，鲍某乙就本案向鲍某甲的借款发生于鲍某乙、卢某甲婚姻关系存续期间，且该借款实际用于经营上海某有限公司的餐饮店，该餐饮店的收入应系鲍某乙、卢某甲家庭收入的主要来源。且从卢某甲在xxx后依然在其个人抖音平台发布上海某有限公司的餐饮店相关经营视频的客观事实来看，一审法院更加有理由相信卢某甲在婚姻关系存续期间同样积极参与餐饮店的经营。一审法院认为，鲍某乙在本案中的70万元借款实际用于家庭共同生产经营，则该70万元借款应系夫妻共同债务。故一审法院对鲍某甲主张卢某甲就本案的借款以及利息损失承担共同还款责任的，依法予以准许。

二审法院认为：卢某甲认为本案所涉债务并非夫妻共同债务。该借款发生于卢某甲与鲍某乙的夫妻关系存续期间，且投入了上海某乙有限公司，结合卢某甲的自述及xxx前和xxx后仍然发布相关抖音视频，宣传上海某有限公司的餐饮店经营情况，可以认定上海某乙有限公司系卢某甲与xxx前共同经营，故一审法院将案涉债务认定为夫妻共同债务并无不当，本院应予以维持。综上所述，卢某甲的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

（2）赵某；毛某；刘某买卖合同纠纷二审案

四川省成都市中级人民法院（2024）川01民终21201号

本院认为，赵某主张刘某应当就案涉货款承担支付责任。但从合同的订立、履行、结算来看，并无证据显示刘某与毛某共同开展生产经营活动，或共同与赵某建立合同关系。刘某虽然认可在赵某处拿了名片，但同时也表明合同是否能够达成系赵某与毛某之间决定的，其并未参加合同的履行。故本案的合同相对方为赵某与毛某，刘某不应当承担付款责任。从夫妻共同债务的角度来看，在双方的通话中，刘某明确否认毛某的经营收入用于了夫妻共同生活，赵某也未提交证据证明自己的主张，故本院对赵某关于夫妻共同债务的主张同样不予支持。